八国联军入京，朝廷出奔，举国局势一度混乱。黄飞鸿（赵文卓 饰）与父亲黄麒英（刘询 饰）、十四姨（王静莹 饰）、徒弟梁宽（莫少聪 饰）、鬼脚七（熊欣欣 饰）一行人南下番禹，欲与十三姨（关之琳 饰）、猪肉荣（郑则仕 饰）、牙擦苏（郭晋安 饰）汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会，两帮人不打不相识，黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门，惊觉盗米竟是差役领班谢四（张铁林 饰）指使。原来南海海盗趁局势混乱，活动频繁，使番禹一地早无官员统制，差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义，遂放弃赴港计划，与当地海盗单眼英、张玉麟、张保仔等人展开连场搏杀……　　本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。楚翔和宋军在尸体中搜索，没有看到詹姆斯，二人这才松了口气，看样子这些人是守在升降梯入口的那批，詹姆斯和哈利或许没受到袭击。由于楚翔和卡布森都停止攻击大蚯蚓，它们很快在升降梯附近再次聚集起上百只规模，要知道这些东西身体庞大，一百多只看起来声势非常浩荡，一起喷绿液就好像下雨！情势很危急了。