彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。　　马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。天雪头甩得像拨浪鼓：“我只是提醒你而已，他好像很喜欢宛情。虽然我不知道宛情怎么会和你在一起，但她好像不情愿。这件事用脚趾头也能想到，一个十七八岁的女孩子看上一个老男人，要么是被迫，要么就是为了钱，总不会是为了爱情？如果她向班帅寻求帮助，你可能奈不何哟――”