周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。　　由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。　　就在此時，五個年青人要面臨各奔前程的抉擇，但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…“南极天，乃是芮不通的天兵阁所在地，芮不通发展的势力，大大有别其他天兵阁，致力培养了一群偷儿，虽然就一般意义而言，实力相对弱一些，但，在逃命这方面，这些人反而具有相当的优势，而且每个人都有每个人的特长，生存能力更强，大家从芮不通身上就不难推断跟着他的这些人的性格……多半都应该是藏得好好的……”