在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪?劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。　　在这一过程中，弗瑞特工意识到事态的严重性，并且帮助弗斯认清本来的自己。倔强的弗斯，终于找到了真正需要保护的东西……不过很快楚翔等人也感觉到不适，楚翔本人还可以，仍能坚持，但张靖瑶她们却是先顶不住了，再砍死几只终结者后匆匆退出，楚翔屏住呼吸一阵风似的砍黑脑袋，这几百只终结者竟然被消灭大半多！这时候机器人回援了，楚翔嗖的一下传送走，望着满地无头的尸体，还有残余仍在呕吐的终结者，机器人都傻眼了。